Competitividade jamais vista, inovações dia após dia, metodologias de trabalho diferenciadas… Tudo isso é premissa para empresas aderirem ao NDA (contrato de confidencialidade).
Se você não está familiarizado com esse termo, te indico separar alguns minutinhos para ler este guia.
Esse é um instrumento comum no mercado de trabalho americano — especialmente do segmento tech, mas é adotado por organizações de todos os tipos.
Que a proteção aos dados de um negócio é essencial, não há mistério. No entanto, a cibersegurança não é a única brecha para o vazamento de informações sigilosas.
Às vezes, a ameaça vem de dentro: daqueles que trabalham no negócio ou em parceria a ele.
Seja por descuido ou por ter intenções maliciosas, as organizações podem sofrer duros baques na sua estratégia caso seus segredos de mercado sejam revelados.
E então, seu negócio está compartilhando informações com outras empresas ou necessita blindar o desenvolvimento de novas soluções? O NDA (contrato de confidencialidade) é a resposta para esse anseio.
Neste guia, vou simplificar o conceito para você e descomplicar o uso desse tipo de recurso de confidencialidade para quem busca proteger as informações corporativas.
Vamos lá?
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O que é um NDA?
Um NDA é um contrato legal entre duas partes que mantém informações confidenciais em sigilo. A sigla para o termo é “non-disclosure agreement” ou acordo de não-divulgação.
É como um aperto de mão secreto, mas com um documento legal chique anexado a ele.
Esses contratos são usados por vários motivos, como quando você está compartilhando sua ideia milionária com um potencial investidor ou quando está discutindo os prós e contras de uma colaboração com um novo parceiro.
A ideia principal aqui é que o NDA protege suas informações confidenciais de serem vazadas. Ele garante, legalmente, que suas ideias brilhantes permaneçam como suas.
Qual é a diferença entre cláusula de confidencialidade e acordo de confidencialidade?
É fácil confundir o contrato de confidencialidade com a cláusula de confidencialidade. Não se preocupe, eu vou esclarecer:
Primeiro de tudo, não são sinônimos. Na verdade, são recursos diferentes que remetem à mesma ação.
A cláusula é como uma mini versão de um NDA, que geralmente é incluída em um contrato maior.
Essa cláusula descreve os termos e condições específicos relacionados à manutenção da confidencialidade de informações confidenciais, assim como faria um NDA.
Então, é basicamente um NDA, mas embrulhado em outro contrato — como aquelas cenas de bônus que passam no pós-crédito dos filmes de super-heróis.
Por outro lado, um acordo de não divulgação é um documento legal autônomo que se concentra exclusivamente na proteção de informações confidenciais.
É a estrela do show, dedicada a manter seus segredos sãos e salvos.
Em poucas palavras, embora uma cláusula de confidencialidade e um NDA tenham o mesmo propósito de proteger informações confidenciais, eles diferem na forma como são incorporados a acordos legais.
Uma cláusula de confidencialidade faz parte de um contrato maior, enquanto um NDA (contrato de confidencialidade) é um documento separado.
Tipos de NDA
Você pode não saber disso, mas existem diferentes tipos de contratos de confidencialidade, cada um com seu propósito e conjunto de regras. Confira suas diferenças:
Unilaterais
Primeiro, há o unilateral, que provavelmente é o tipo mais comum que você encontrará.
Nesse cenário, apenas uma das partes concorda em não divulgar as informações confidenciais compartilhadas pela outra parte.
Pense nisso como uma via de mão única — os segredos fluem apenas em uma direção.
Esse tipo é frequentemente usado quando uma empresa compartilha seus segredos comerciais com um contratado, consultor ou potencial investidor.
Mútuos
Em seguida, há o contrato de confidencialidade mútuo, que é mais como uma via de mão dupla.
Nesse caso, ambas as partes concordam em manter as informações confidenciais uma da outra em sigilo.
Os contratos mútuos são frequentemente usados em situações em que duas empresas estão trabalhando juntas em um projeto ou explorando a possibilidade de uma joint venture.
É como um entendimento mútuo de que “o que acontece em nossas reuniões, fica em nossas reuniões“.
Multilaterais
Por último, mas não menos importante, temos o contrato de confidencialidade multilateral.
Como o nome sugere, esse tipo envolve várias partes e todas concordam em não divulgar nenhuma informação confidencial compartilhada entre elas.
Isso pode ser particularmente útil quando várias organizações ou indivíduos estão trabalhando juntos em um projeto ou parceria.
Quais são os benefícios de fazer um contrato de confidencialidade?
Mas por que você se incomodaria em exigir um NDA (contrato de confidencialidade)? Deixe-me detalhar alguns dos principais benefícios de ter um recurso desse ao seu lado:
- Proteção de seus segredos comerciais e informações confidenciais (porque ninguém quer que seus segredos sejam revelados);
- Incentivo à comunicação aberta entre as partes (sabendo que suas informações estão seguras);
- Facilitação de potenciais parcerias e colaborações (ninguém gosta de trabalhar com alguém em quem não pode confiar);
- Prevenção de possíveis vazamentos e uso não autorizado de suas informações (mantendo sua vantagem competitiva nítida);
- Recurso legal se ocorrer uma violação (tendo essa rede de segurança em vigor).
Quando fazer um NDA?
Agora que abordamos os benefícios, vamos conversar sobre quando você pode considerar o uso do contrato de confidencialidade.
Aqui estão algumas situações comuns em que esse contrato pode ser útil:
- Contratação de funcionários ou terceirizados que terão acesso a informações confidenciais;
- Compartilhamento de segredos comerciais com potenciais investidores ou parceiros;
- Colaborar com outras empresas em projetos conjuntos;
- Licenciar sua propriedade intelectual para outra empresa;
- Envolver-se em discussões de fusão ou aquisição;
- Proteger dados confidenciais de clientes.
Quem pode fazer um NDA?
A resposta curta é: praticamente qualquer um que queira proteger suas informações confidenciais!
Separei uma lista bem objetiva para lhe dar uma ideia dos tipos de pessoas e organizações que podem usar um contrato de confidencialidade:
- Empresários e empreendedores;
- Autônomos, contratados (como uma agência de marketing digital) e terceirizados;
- Inventores e desenvolvedores de produtos;
- Escritores, artistas e outros profissionais criativos;
- Consultores e assessores;
- Organizações sem fins lucrativos.
O que deve constar em um contrato de confidencialidade?
Ainda em dúvidas sobre o que é necessário constar em um NDA? Separei a seguir alguns dos elementos-chave que você deve considerar ao elaborar o contrato:
As partes envolvidas
Primeiro, você precisará identificar claramente as partes envolvidas no acordo.
Isso geralmente inclui a “parte reveladora” (que é você!) e a “parte receptora” (a pessoa ou empresa com quem você está compartilhando seus segredos).
O objeto a ser protegido
Em seguida, seja específico sobre as informações que deseja proteger.
Isso pode ser qualquer coisa, desde segredos comerciais e dados de clientes até propriedade intelectual ou registros financeiros.
Certifique-se de que está claramente definido para que todos estejam na mesma página.
Prazo do sigilo
Defina um prazo para a duração das obrigações de confidencialidade.
Pode ser um número específico de anos ou pode ser indefinido, dependendo da natureza das informações que estão sendo protegidas.
Possíveis formas de descumprimento
Explique quais ações (ou a falta delas) seriam consideradas uma violação do NDA.
Isso pode incluir divulgação não autorizada, uso ou cópia de informações confidenciais etc.
Penalidades em caso de descumprimento
Defina as consequências se alguém quebrar as regras.
É algo que pode envolver penalidades financeiras, ações legais ou até mesmo a rescisão de um contrato ou relacionamento comercial.
Cláusulas indenizatórias
Uma cláusula de indenização é um acordo entre as partes para compensar uma à outra por quaisquer perdas que possam surgir devido a uma violação do contrato de confidencialidade.
É como uma camada extra de proteção para ajudar a cobrir suas bases.
Jurisdição
Por fim, especifique as leis de qual país regerá o acordo e onde quaisquer disputas legais serão resolvidas.
É algo que ajuda a garantir que você saiba exatamente o que esperar se as coisas derem errado e você precisar tomar medidas legais.
Modelo de contrato de confidencialidade
Aqui está um exemplo de modelo de NDA que você pode usar como ponto de partida para criar seu próprio contrato de confidencialidade.
Lembre-se, este é apenas um exemplo genérico. Meu conselho é consultar um advogado ou profissional jurídico para adequá-lo às suas necessidades e circunstâncias específicas do seu negócio.
- 1. Qualificação das Partes
Informações da parte divulgadora (sua empresa) e da parte receptora (quem vai assinar o contrato).
- 2. Definição de Informações Confidenciais
Todas as informações ou materiais que tenham ou possam ter valor comercial ou outra utilidade no negócio em que a parte divulgadora está envolvida.
As informações confidenciais também incluem todas as informações cuja divulgação não autorizada possa prejudicar os interesses da parte divulgadora.
- 3. Exclusões de Informações Confidenciais
- 4. Obrigações da Parte Receptora
- 5. Períodos de Tempo de Vigência
- 6. Foro
O que é preciso ter atenção em um NDA?
Pronto(a) para fazer o seu próprio contrato de confidencialidade? Calma lá, preciso apontar alguns pontos de atenção que você deve ficar de olho antes de fazer e assinar o NDA:
- Certifique-se de definir claramente as informações confidenciais: seja específico sobre o que é considerado confidencial para evitar mal-entendidos no futuro;
- Inclua um prazo razoável: estabeleça por quanto tempo o contrato estará em vigor. Isso ajuda ambas as partes a saber quando suas obrigações terminarão;
- Especifique os usos permitidos das informações confidenciais: esclareça como a parte receptora pode usar as informações para que não haja confusão.
Como ter a validade legal do contrato de confidencialidade?
Para garantir a validade legal do contrato, além de contar com a parceria de um advogado, siga estas etapas simples:
- Descreva claramente os direitos e obrigações de cada parte: seja objetivo sobre o que cada lado pode ou não fazer com as informações confidenciais;
- Certifique-se de que ambas as partes concordam com os termos: ambas as partes devem assinar o documento, indicando seu consentimento;
- Obtenha o documento autenticado: embora nem sempre seja necessário, ter seu contrato autenticado pode adicionar uma camada extra de proteção legal.
O que acontece quando há violação de um NDA?
No Brasil e em qualquer lugar do mundo, se um contrato de confidencialidade for violado, a parte que quebrou o acordo pode enfrentar sérias consequências.
Em primeiro lugar, ela pode ser responsabilizada por danos causados pela violação.
Isso pode significar compensar a outra parte por quaisquer perdas financeiras ou danos à sua reputação.
Além disso, a parte infratora também pode enfrentar liminares, obrigando-a a interromper a divulgação ou o uso das informações confidenciais.
Além disso, em alguns casos, acusações criminais podem ser aplicadas de acordo com as leis — em especial, pela divulgação não autorizada de segredos comerciais ou informações confidenciais.
Isso pode levar a multas pesadas e até prisão. Portanto, saiba: violar um contrato de confidencialidade não é brincadeira.
É essencial entender completamente os termos e cumpri-los para evitar surpresas desagradáveis.
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Conclusão
Neste artigo, eu e você analisamos os meandros do NDA (contrato de confidencialidade), desde a compreensão do que é esse tipo de contrato e seus benefícios até os diferentes tipos e elementos cruciais a serem incluídos.
Lembre-se, um contrato bem elaborado é crucial para proteger suas informações valiosas e manter a confiança entre as partes.
É um instrumento muito interessante e que você deve manter no radar quando o assunto é blindar seus segredos corporativos!
Ficou com alguma dúvida? É só deixar um comentário logo abaixo. Vamos conversar sobre o tema!
Até a próxima!
Perguntas frequentes sobre NDA (contrato de confidencialidade)
O que é um NDA?
Trata-se de um Acordo de Não Divulgação, um contrato juridicamente vinculativo que garante que as informações confidenciais compartilhadas entre as partes permaneçam secretas e protegidas.
Para que serve um NDA?
Esses contratos são usados para proteger informações confidenciais, segredos comerciais e propriedade intelectual quando compartilhados com outras empresas ou pessoas, como funcionários, parceiros ou investidores.
O que deve ter em um contrato de confidencialidade?
Esse instrumento deve incluir as partes envolvidas, as informações a serem protegidas, o termo de confidencialidade, formulários de descumprimento, penalidades, cláusulas de indenização e jurisdição.
Quais são as penalidades para a violação de um contrato de confidencialidade?
As penalidades podem incluir compensação financeira por danos, liminares e, em alguns casos, acusações criminais, multas ou prisão.
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